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股權轉讓籌劃8個月今終止長航鳳凰易主失敗

發布時間:2017-09-07 10:06  來源:匯視網   編輯:李陳默

長航鳳凰(000520,SZ)歷時近8個月的易主事宜,于9月5日晚宣布失敗。其發布公告稱,廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱廣東文華)原擬收購控股股東天津順航海運有限公司(以下簡稱天津順航)持有的公司17.89%股份,鑒于客觀情況變化,天津順航與廣東文華簽署了《解除協議書》。

近幾年來的長航鳳凰頗有些不太平:一度因連續三年虧損暫停上市,后經歷破產重整得以保殼;至2015年原大股東長航集團將控制權轉讓給天津順航,但天津順航卻遲遲未能向公司注入資產;到了今年1月,公司又宣布擬向廣東文華轉讓控股權。此次易主事宜再度失敗,公司后續有何新的計劃?

交易雙方曾因債務產生分歧

針對原定的股權轉讓事項,今年1月,天津順航與廣東文華簽署《合作意向書》,4月簽署《股份轉讓協議》。具體為天津順航將其持有的長航鳳凰17.89%的股權轉讓給廣東文華,轉讓價款19億元。廣東文華將成為長航鳳凰新的控股股東,廣東文華執行董事陳文杰將成為長航鳳凰實控人。

然而此次股權轉讓失敗,廣東文華并非全身而退。根據長航鳳凰9月5日晚間公告,天津順航同意最遲不超過2017年10月3日無條件向廣東文華退還股份轉讓定金1億元中的部分定金6000萬元。在廣東文華按期足額收到退款后,定金剩余部分金額4000萬元歸天津順航所有,無需返還廣東文華,雙方互不追究其他任何責任。

為何歷時近8個月,股權轉讓事宜卻流產?個中原因也引起了深交所的關注。9月6日,深交所向公司發送了關注函,要求公司對此次事項終止的原因或障礙因素、以及事項終止對于公司的經營和發展的影響等進行解釋。

《每日經濟新聞》記者注意到,當事雙方曾產生分歧。分歧關鍵在于與股權轉讓密切相關的《債權債務清償協議》(以下簡稱《清償協議》)。

據長航鳳凰6月16日晚間公告披露,接盤方廣東文華認為,“目前的《清償協議》版本僅約定上述三家債權人在收取我公司資金后解除對標的股份的質押,沒有提及如何確保我公司資金安全和確保款項付清同時完成標的股份過戶等重大問題。”廣東文華還表示:“基于目前的《清償協議》版本內容違反了《股權轉讓協議》約定,我公司明確表示反對。”

對此,天津順航在6月19日回復,認為協議條款的安排上足以保證廣東文華的資金安全、廣東文華的上述說辭“完全是一種借口”。6月19日晚間,長航鳳凰提示稱,股權轉讓“存在可能終止的風險”。

公開資料顯示,廣東文華主要從事汽車經銷領域的專業投資,兼營相關投資領域業務的經營管理。2014年至2016年,廣東文華的凈利一直虧損,且從2014年的負116.26萬元擴大到2016年的負568.52萬元。過去三年,該公司的資產負債率一直超過100%,2016年則達到116.42%。

后續發展方向待解

根據長航鳳凰公告,廣東文華曾承諾,“不晚于本次交易完成后12個月內提交上市公司股東大會審議,向上市公司置入具備持續盈利能力的通信行業優質資產,以提升上市公司盈利能力。”此次易主失敗后,長航鳳凰轉型再度成空,公司未來又將如何發展?

值得注意的是,上市公司的資產即將面臨無條件置出。據長航鳳凰2015年7月23日公告,在長航鳳凰開展重大資產重組過程中,天津順航將長航鳳凰全部資產、負債、業務、人員作為置出資產通過資產置換等合法方式整體置出,并于2016年5月31日之前將該等置出資產無償、無條件交付給長航集團或其指定的第三方。另據天津順航、廣東文華、長航集團于2017年4月10日所簽訂的《三方協議書》,天津順航、廣東文華約定履行置出資產承諾,期限被延遲至2017年12月31日。

9月6日深交所關注函中,也對這一相關事項進行了問詢。深交所要求天津順航和廣東文華說明,事項終止是否違反了此前的三方協議書的規定。

不僅如此,長航鳳凰2017年半年報顯示,天津順航及其實控人陳德順與長航集團存在因置出資產約定未及時履行導致的糾紛,天津順航持有的3692.58萬股公司股票(持股比例3.64%)已被司法輪候凍結。

長航鳳凰也坦言,受制于控股股東在股權轉讓協議中的承諾(將現上市公司全部資產置出上市公司并交給長航集團),公司后續戰略定位難以明確,發展項目難以實施,目前公司只能在現有資產框架內生存發展。

武漢科技大學金融與證券研究所所長董登新分析,股權轉讓事項終止,這是殼資源買賣常見的風險。但是對于長航鳳凰來說,缺少“造血”能力情況下,下一步可能還會繼續尋找殼資源買家。

《每日經濟新聞》記者還就此事致電了長航鳳凰董秘肖湘,其表示,“暫時沒有收到控股股東方面的相關通知。”后續如果有相關進展,公司將按照交易所有關規定披露。

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