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王府井要43億合并母公司但非經營性資金占用等問題還沒得到解決

發布時間:2017-08-30 09:48  來源:匯視網   編輯:李陳默

在持續深化國有企業改革的大背景下,王府井(600859)于本月中旬披露了吸收合并母公司王府井國際商業的重組草案,并同時通過了上市公司第九屆董事會第八次會議。不過,從目前進展來看,此次交易還需解決不少監管質疑。

8月27日晚間,王府井發布公告稱公司于日前收到上交所下發的《關于對王府井集團股份有限公司吸收合并北京王府井國際商業發展有限公司草案信息披露的問詢函》(下稱《問詢函》)。在《問詢函》中,上交所集中關注了上市公司即期回報被攤薄、關聯方非經營性資金占用及信升創卓私募資質等問題。

具體來看,根據該交易方案,王府井擬通過向母公司王府井國際的四方股東王府井東安、國管中心、信升創卓、福海國盛以發行股份和支付現金作為吸收合并對價,作價42.91億元對控股股東王府井國際實施吸收合并。

在交易完成后,王府井為存續方,將承繼及承接王府井國際的全部資產、負債、合同及其他一切權利與義務。王府井東安、國管中心、信升創卓、福海國盛將成為上市公司的股東。

王府井要43億合并母公司但非經營性資金占用等問題還沒得到解決

交易完成前,王府井的股權結構

王府井要43億合并母公司但非經營性資金占用等問題還沒得到解決

交易完成后,王府井的股權結構

王府井表示,此舉將進一步減少國有資產出資監督主體與上市公司之間的決策層級,進一步提升上市公司實際控制人王府井東安作為北京市屬一級企業在上市公司中的決策權限和決策效率,優化上市公司治理結構。

招商證券也曾發布研報,對該次重組給予認可。其認為,王府井國際在今年3月將貝爾蒙特及其子公司春天百貨注入上市公司,實現王府井零售業務的整體上市,減少了上市公司與控股股東之間的同業競爭,眼下上市公司收購王府井國際是王府井國際整體上市的后續步驟,有利于消除上市公司持股中間層,推進王府井在戰略、財務、人力等方面的一體化融合。

不過,根據重組草案,若本次交易完成,上市公司2017年1至5月的凈利潤將從4.74億元下降到2.96億元,即本次重大資產重組可能導致上市公司即期回報被攤薄。

值得注意的是,王府井國際母公司層面為持股型公司,本身并不從事具體經營業務。上交所要求王府井補充披露,王府井國際作為持股型企業,本次交易導致上市公司即期回報被攤薄的主要原因。

此外,王府井國際還對東安春天有一筆16.85億元的其他應收款。

公開信息顯示,東安春天為王府井東安的子公司,后者持有東安春天65%的股權,因而王府井國際與東安春天為關聯方,此筆債務構成關聯方非經營性資金占用。如此一來,如若雙方未在本次合并交割日前完成清償,將可能對上市公司形成關聯方非經營性資金占用。

對此,王府井東安方面已給出清償方案,即采用抵償的方式,用王府井國際對東安春天的16.85億元其他應收款償還等額的王府井國際對王府井東安的債務,從而將東安春天的債權人從王府井國際變為王府井東安。

王府井要43億合并母公司但非經營性資金占用等問題還沒得到解決

圖為調整前后各方的債權債務關系

即便如此,上交所依舊要求王府井補充披露通過債務調整消除上述非經營性資金占用的進展情況,以及預計完成時間。

同時,根據《lt;上市公司重大資產重組管理辦法gt;第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》之相關規定,上市公司重大資產重組時,擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方非經營性資金占用的,前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報材料前,解決對擬購買資產的非經營性資金占用問題。

這樣一來,如若上述資金占用無法清償,則有可能違反上述規定。

除了即期回報被攤薄及關聯方非經營性資金占用的問題,上交所還對國管中心、信升創卓這兩位即將上位的新股東格外關注。

上交所發現,在交易完成后,國管中心及其一致行動人京國瑞基金在本次合并完成之后將合計持有王府井5%以上的股份。同時,國管中心持有王府井東安100%股份。本次交易完成后,王府井東安認購的股份自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓,而國管中心認購的股份自發行結束之日起則僅是12個月內不得轉讓。

上交所要求王府井補充披露,國管中心與王府井東安之間是否因股權控制關系等而構成一致行動關系,同時請務顧問和律師對國管中心認購的股份鎖定期安排的合理性發表相關意見。

對于信升創卓,公開信息顯示,其尚未在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案。根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金備案的相關規定,私募基金未完成備案將無法參與證券投資以及上市公司的并購重組。

上交所要求王府井補充披露信升創卓是否屬于私募基金,如是,未完成私募基金備案的原因及對本次交易的影響,并請財務顧問及律師發表意見。

目前,王府井仍處于停牌之中。根據公告,其務必于8月30日前對上述問題書面回復,并對重大資產重組草案作相應修改。

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