匯聚全球視覺新聞資訊
你所在的位置:匯視網 > 報道 >企業

最高法:公司不得以公司章程等方式剝奪股東法定知情權

發布時間:2017-08-29 13:34  來源:匯視網   編輯:柳暮雪

《最高人民法院關于適用若干問題的規定(四)》(以下簡稱《解釋》)將于2017年9月1日起施行。以后,涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等糾紛案件將按照新規審理。其中,《解釋》明確規定公司不得以公司章程、股東間協議等方式,實質性剝奪股東的法定知情權。公司以此為由拒絕股東行使法定知情權的,人民法院將不予支持。

召開股東會或者股東大會、董事會會議,就公司經營事項作出決議,是公司治理的主要方式。在完善決議效力瑕疵訴訟制度方面,《解釋》明確了三個方面內容,包括確定了決議不成立之訴、決議效力案件的原告范圍和確認決議無效或者撤銷決議的法律效力。其中,股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的,公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

“公司法第三十三條、第九十七條賦予了股東查閱、復制公司章程、決議等文件材料的權利。該權利是公司法賦予股東的固有權,屬于法定知情權,是股東權利中的基礎性權利,依法應當嚴格保護。”最高人民法院審判委員會專職委員杜萬華指出,《解釋》不僅明確了股東就公司法規定享有的訴權,有限責任公司原股東享有的有限訴權,而且對股東查閱公司會計賬簿可能有的不正當目的作了列舉,明確劃定了公司拒絕權的行使邊界。《解釋》還就股東可以請求未依法履行職責的公司董事、高級管理人員賠償損失作了規定,以防止從根本上損害股東知情權。

利潤分配權,是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。是否分配和如何分配公司利潤,原則上屬于商業判斷和公司自治的范疇,司法一般不應介入。然而,近年來,公司大股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則,排擠、壓榨小股東,導致公司不分配利潤,損害小股東利潤分配權的現象時有發生。為此,《解釋》規定,公司股東濫用權利,導致公司不分配利潤給其他股東造成損失的,司法可以適當干預,以實現對公司自治失靈的矯正。

按照公司法規定,股東向公司股東以外的人轉讓股權時,其他股東享有的在同等條件下優先購買轉讓股權的權利。這是股東維護其人合性利益的主要法律依據。但關于股東優先購買權的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等,公司法沒有具體規定。對此,《解釋》進行了細化規定。例如,轉讓股東應當以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式,將轉讓股權的同等條件通知其他股東;股東優先購買權的行使期限,應當按照章程規定期限、轉讓股東通知期限和30日最低期限的先后順序確定;判斷“同等條件”應當考慮的主要因素,包括轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限。

(責編:丁鑫)

相關搜索熱詞:公司,股東
港彩3肖6码